Как известно, в 2019 году в Белизе была проведена масштабная реформа, в результате которой в данной оффшорной юрисдикции были одновременно введены правила экономического присутствия международных коммерческих компаний (англ. International Business Companies, далее – компании IBC) и установлен территориальный принцип налогообложения деятельности компаний IBC. Спустя некоторое время в Белизе видоизменилось само корпоративное и налоговое законодательство, а также накопилась масса вопросов его толкования и практического применения, которым посвящен данный справочный материал.

На какие компании распространяются требования об экономическом присутствии?

Для того, чтобы установить применимость требований об экономическом присутствии к конкретной компании IBC в Белизе, необходимо в первую очередь располагать как можно более детальными сведениями о ее виде (видах) деятельности и структуре доходов.

Далее понадобится соотнести указанные сведения с перечнем видов деятельности, которые отнесены Законом №15 от 11 октября 2019 года «Об экономическом присутствии компаний» (далее – Закон) к подпадающим под требование об экономическом присутствии. В соответствии со статьей 5 Закона к таким видам деятельности относятся:

  1. Банковская деятельность;
  2. Страховая деятельность;
  3. Управление фондами;
  4. Финансовая деятельность и лизинг (предоставление кредитов и займов с процентами, лизинг любого имущества, за исключением земельных участков);
  5. Деятельность головной (управляющей) компании;
  6. Дистрибьюторская деятельность и оказание услуг (в данном случае под ней понимается приобретение товаров у иностранных связанных лиц и их последующая реализация третьим лицам, а также оказание услуг иностранным связанным лицам);
  7. Морские перевозки (за исключением владения развлекательным судном для личных целей или владения рыболовецким судном);
  8. Холдинговая деятельность, при условии, что дочерние организации холдинговой компании ведут перечисленные выше виды деятельности;
  9. Деятельность, требующая получения специальной лицензии в Комиссии Белиза по международным финансовым услугам (International Financial Services Commission, далее — IFSC) в качестве регистрационного агента компаний IBC и трастов или управляющего агентства.

Как видно, в отличие от подавляющего большинства оффшорных юрисдикций с требованиями об экономическом присутствии, в Белизе действующий перечень видов деятельности, подпадающих под такие требования, не включает в себя деятельность, связанную с интеллектуальной собственностью. Это обусловлено тем, что в 2019 году данная деятельность была полностью запрещена для компаний IBC на законодательном уровне. Соответствующие поправки были внесены и в Закон о международных коммерческих компаниях (исключены все положения об экономическом присутствии при ведении деятельности, связанной с интеллектуальной собственностью и введены штрафы за нарушения запрета) с предоставлением переходного периода до 30 июня 2021 года для зарегистрированных до 16 октября 2017 года компаний, владеющих объектами интеллектуальной собственности до 16 октября 2017 года.

Пункт 4 статьи 6 Закона подразделяет каждый указанный вид деятельности на соответствующие ему направления деятельности по извлечению прибыли. Направления деятельности необходимо вести именно в Белизе для соблюдения требований об экономическом присутствии. Перечень направлений деятельности включает в себя:

  1. Для банковской деятельности:
    1. привлечение средств третьих лиц, управление кредитными, валютными и процентными рисками;
    2. страхование рисков;
    3. выдача кредитов и займов, а также предоставление иных финансовых услуг клиентам;
    4. управление собственным капиталом и подготовка отчетов и налоговых деклараций для государственных органов Белиза.
  2. Для страховой деятельности:
    1. выявление и подсчет рисков;
    2. страхование или перестрахование рисков, а также оказание иных страховых услуг клиентам.
  3. Для управления фондами:
    1. принятие решений о владении инвестициями и их реализации;
    2. расчет рисков и резервов;
    3. принятие решений при колебаниях курсов валют и процентных ставок, а также решений о страховании инвестиций;
    4. подготовка отчетов для государственных органов Белиза и инвесторов.
  4. Для финансовой деятельности и лизинга:
    1. согласование условий финансирования;
    2. подбор и приобретение имущества для лизинга;
    3. установление порядка и сроков финансирования или лизинга;
    4. контроль и перепроверка сделок;
    5. управление рисками.
  5. Для деятельности головной компании:
    1. принятие необходимых управленческих решений;
    2. несение расходов от имени группы компаний;
    3. управление делами группы компаний.
  6. Для дистрибьюторской деятельности:
    1. транспортировка и хранение товаров, компонентов и материалов, приобретенных у иностранных связанных лиц;
    2. управление запасами товаров и принятие заказов;
    3. оказание консультационных и иных административных услуг.
  7. Для морских перевозок:
    1. управление командой морских судов (включая подбор кадров, оплату труда и контроль за выполнением обязанностей);
    2. перемещение морских судов и их содержание;
    3. контроль и отслеживание доставки товаров;
    4. формирование заказов и назначение отправлений товаров, организация и контроль за морскими перевозками. 
  8. Для холдинговых компаний не предусмотрено подразделение вида деятельности на направления деятельности. Однако, статьей 1 Закона дается законодательное определение холдинговой компании: ей является коммерческое юридическое лицо, холдинговая структура, основной функцией которой является приобретение и владение акциями или долями других компаний, и одновременно с этим ее основой функцией не является ведение иной деятельности, подпадающей под правила экономического присутствия (банковской, страховой, финансовой и пр.).

Важно, что требование об экономическом присутствии не применяется как к компаниям IBC, деятельность которых не соответствует перечисленным в Законе критериям, но и к компаниям IBC, являющимся налоговыми резидентами иностранных юрисдикций, управление которыми осуществляется из-за рубежа (пункт 2 статьи 3 Закона). Также от требования освобождаются местные компании Белиза без статуса IBC. 

Несмотря на то, что законодательство Белиза вводит закрытый перечень критериев, по которым можно определить вид деятельности компании, и прямо устанавливает освобождение от экономического присутствия в Белизе для всех несоответствующих таким критериям компаний IBC, вопросы квалификации деятельности для целей правил об экономическом присутствии остаются самыми сложными и по настоящий момент.

Действующими официальными Разъяснениями по экономическому присутствию, составленными IFSC, приведены некоторые примеры:

Пример 1.

Компания IBC не обязана соблюдать требования об экономическом присутствии, если не получает доходов вовсе (например, недавно зарегистрированная компания IBC не совершала хозяйственных операций в течение ее отчетного периода, либо находилась на стадии ликвидации).

Пример 2.

Компания IBC, зарегистрированная в Белизе, является налоговым резидентом иностранной юрисдикции и управление ее деятельностью осуществляется из-за рубежа. Она не будет подпадать под требование об экономическом присутствии, если государство или территория ее налогового резидентства не включена в «черный список» ЕС, а сама компания предоставит следующие документы:

  • сертификат налогового резидентства, выпущенный налоговым органом иностранной юрисдикции, с обязательным указанием его срока действия; и
  • расчет суммы налога, налоговая декларация, требование об уплате налога, квитанция об уплате налога или иной аналогичный документ о налоговой обязанности, выпущенный налоговым органом иностранной юрисдикции.

Информация может быть выборочно запрошена налоговыми органами Белиза у иностранных налоговых органов для подтверждения факта резидентства компании Белиза за рубежом.

Пример 3. 

Компания IBC ведет холдинговую деятельность, владея акциями нескольких дочерних организаций. Ни одна из ее дочерних организаций не ведет деятельности, подпадающей под требования об экономическом присутствии. Следовательно, сама холдинговая компания IBC также не подпадает под такое требование вовсе.

Если же одна или несколько дочерних организаций ведут соответствующий вид деятельности (например, занимается морскими перевозками), то правила об экономическом присутствии будут применяться и к самой холдинговой компании (см. следующий раздел).

Приведенные в Разъяснениях примеры (равно как и формулировки Закона) касаются наиболее очевидных и тривиальных ситуаций, и не дают ответов на приближенные к практике и часто возникающие вопросы о необходимости соблюдать экономическое присутствие в таких случаях, как:

  1. компания IBC получает доходы от различных видов деятельности, один из которых подпадает под требование об экономическом присутствии (например, морские перевозки), а другие не подпадают (например, аренда нескольких объектов недвижимости в зарубежных государствах). В какой пропорции такие доходы должны соотноситься, чтобы требование об экономическом присутствии не распространялось на компанию вовсе?
  2. подпадает ли под требование компания IBC, являющаяся владельцем портфеля ценных бумаг, эмитированных иностранными публичными компаниями? Разъяснения, выпущенные в Белизе IFSC, не содержат анализа такого распространенного на практике случая, в отличие от разъяснений по экономическому присутствию на Британских Виргинских островах (БВО). На БВО такие компании не обязаны соблюдать требование об экономическом присутствии. По всей видимости, в Белизе также может иметь место отсутствие требования для таких компаний;
  3. обязана ли соблюдать экономическое присутствие в Белизе холдинговая компания IBC, получающая займы от дочерних организаций, если в этом же периоде ими выплачивались дивиденды и происходило погашение обоих обязательств зачетом встречных требований?

Правовая неопределенность и ограниченный инструментарий для квалификации видов деятельности компаний имеют место в Белизе и по сей день. По каждой конкретной ситуации необходима консультация местных специалистов по корпоративному праву, если ответы на актуальные для таких ситуаций вопросы не будут даны в последующих версиях Разъяснений по экономическому присутствию.

В чем состоят сами требования об экономическом присутствии?

В изначальной версии Закона содержание требования об экономическом присутствии сводилось к трем компонентам (требование об управлении и контроле с территории Белиза, к наличию расходов на территории Белиза и сотрудников), в последующем было расширено до восьми компонентов (расширились требования к управлению и контролю, а также появились требования к наличию помещения на территории Белиза и к хранению финансовой документации на территории Белиза). Актуальный перечень общих требований установлен статьями 6 и 8 Закона:

  1. Достаточное количество собраний совета директоров компании проводится на территории Белиза;
  2. Минимальное число членов совета директоров компании, необходимое для проведения собрания (кворум), присутствует на собраниях, проводимых на территории Белиза;
  3. Стратегические решения совета директоров компании, принятые на его собраниях в Белизе, должным образом вносятся в протокол собрания;
  4. Финансовая документация компании IBC хранится на территории Белиза;
  5. Члены совета директоров компании обладают необходимыми знаниями и экспертными навыками для выполнения своих обязанностей;
  6. Компания несет достаточные операционные расходы, связанные с ведением направлений деятельности в Белизе, соответствующих ее виду деятельности;
  7. У компании имеется достаточное количество сотрудников для ведения соответствующих направлений деятельности в Белизе;
  8. У компании имеется «физическое» помещение для ведения соответствующих направлений деятельности в Белизе.

Для холдинговых компаний статьей 9 Закона устанавливаются упрощенные требования об экономическом присутствии. Они состоят всего из двух компонентов, а именно наличие достаточного количества сотрудников в Белизе и помещения на территории Белиза, и применяются при условии получения доходов исключительно в виде дивидендов от дочерних организаций, подпадающих под требования об экономическом присутствии, и/или доходов от прироста капитала (продажи акций или долей).   

Компании, на которые распространяются указанные требования в том или ином объеме, в соответствии со статьей 7 Закона вправе выполнять их в порядке аутсорсинга путем заключения договора оказания услуг с Управляющим агентством, действующим в Белизе на основании выданной ему IFSC лицензии. Предметом договора может являться создание экономического присутствия в необходимом объеме: аренда офиса, наем сотрудников, назначение местного директора-резидента, и т.п. На данный момент не имеется информации о наличии в Белизе компаний с лицензией Управляющего агентства.

Для компаний, зарегистрированных до 16 октября 2017 года включительно, установлен переходный период, до истечения которого необходимо обеспечить выполнение требований об экономическом присутствии: он завершается 30 июня 2021 года. Если компания была зарегистрирована после 16 октября 2017 года, то правила об экономическом присутствии применяются к ней начиная с 1 января 2020 года.

До сих пор Разъяснениями не обозначено, что именно является «достаточным» количеством сотрудников применительно к тем или иным направлениям и/или видам деятельности. Приведены лишь общие формулировки о том, что «достаточность» оценивается исходя из фактических обстоятельств в каждом отдельном случае, и отсутствуют упоминания как какого-либо конкретного числа сотрудников, так и описание методики расчета «достаточного» количества сотрудников (которая, в частности, имеется на БВО).

Спорные вопросы возникают и в отношении объема требований об экономическом присутствии для холдинговых компаний со смешанными доходами (дивиденды + доходы от иных подпадающих или не подпадающих под требования видов деятельности).

Рассмотрим ситуацию, схожую с изложенной в предыдущем вопросе: холдинговая компания IBC выдает процентные займы дочерним организациям и получает от них же дивиденды. Предположим, что холдинговая компания так или иначе является обязанной присутствовать в Белизе экономически. В таком случае она может быть квалифицирована и как «финансовая», и как «холдинговая» компания (ведущая два вида деятельности одновременно).

Но каков будет объем требований к компании? Только обязательное наличие офиса и сотрудников в Белизе, либо же еще и наличие директора-резидента, расходов в Белизе и требование хранить финансовую документацию в Белизе? Ответ на данный вопрос также не отслеживается в действующих Разъяснениях, следовательно в подобной ситуации выходом может быть только получение индивидуальной консультации в Белизе.

Каков порядок отчетности об экономическом присутствии?

Все без исключения компании IBC обязаны заполнять и подавать отчеты по установленным формам в IFSC через своих регистрационных агентов, т.е. и те компании, которые ведут подпадающие под требования об экономическом присутствии виды деятельности, и те, которые их не ведут. Это объясняется тем, что отчет является единственным документом, на основании которого IFSC изначально определяется вид деятельности компании и последующая необходимость или отсутствие необходимости требовать от компании экономического присутствия в Белизе.

Для компаний IBC, зарегистрированных до 1 января 2020 года, датой начала первого отчетного периода является 30 апреля 2020 года, датой окончания – 30 апреля 2021 года. Отчет об экономическом присутствии должен быть представлен в IFSC не позднее 9 месяцев с даты окончания отчетного периода, т.е. до 30 января 2022 года.

Для компаний IBC, зарегистрированных после 1 января 2020 года, датой начала первого отчетного периода является дата регистрации компании, его окончание приходится на ту же дату по прошествии 1 года. Т.е. для компании, зарегистрированной 27 июля 2020 года, датой окончания отчетного периода будет являться 27 июля 2021 года, а датой подачи отчета – 27 апреля 2022 года.

Актуальные формы отчетов непосредственно для компаний IBC с различными видами деятельности (формы B, C, D, Е) на английском языке размещены на официальном сайте IFSC. Форма А предполагает ее заполнение и подачу не самой компанией IBC, а Управляющим агентом компании IBC, ответственным за соблюдение экономического присутствия в порядке аутсорсинга, и была опубликована в качестве приложения к Закону.

Какова ответственность за несоблюдение требований об экономическом присутствии?

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона IFSC имеет право по своему усмотрению назначить и провести выездную проверку компании IBC, предметом которой являются сведения из представленного компанией отчета об экономическом присутствии. Выездная проверка проводится самой IFSC или уполномоченным ей внешним аудитором.

Если по итогам выездной проверки установлено несоответствие компании IBC требованиям об экономическом присутствии, то ей дается 90 дней на устранение такого несоответствия. Если по истечении данного срока несоответствие не устранено, то IFSC имеет право принудить компанию провести обязательный аудит в течение следующих 60 дней за счет самой компании IBC. Только после истечения этих двух сроков возможно привлечение к административной ответственности:

  1. При уклонении компании от проведения обязательного аудита административный штраф составит 150 000 долларов Белиза (около 75 000 долларов США) по пункту 3 статьи 17 Закона;
  2. Если аудит был проведен, и по результатам аудита выявлено несоответствие требованиям об экономическом присутствии, то размер административного штрафа составит 300 000 долларов Белиза (пункт 5 статьи 17 Закона). Дополнительно, у компании может быть отозвана выданная ей ранее лицензия на ведение определенного вида деятельности, а также она может быть принудительно вычеркнута из Реестра действующих компаний (англ. Strike off the Register).

Максимальный совокупный размер всех административных штрафов по общему правилу не может превышать 350 000 долларов Белиза. Исключение установлено для случаев, в которых правонарушение имеет длящийся характер, и совершившее его лицо не устраняет последствий правонарушения: в таком случае за каждый день длящегося нарушения взимается штраф 1 000 долларов Белиза даже сверх максимального совокупного размера штрафов. 

Помимо ответственности за административные правонарушения, выявленные в ходе выездной проверки и/или обязательного аудита, статьей 18 Закона предусмотрена ответственность и за более грубые правонарушения (англ. offence), такие как:

  1. Несоответствие требованиям об экономическом присутствии;
  2. Неподача отчетов об экономическом присутствии в установленный срок или указание в них недостоверной информации (если достоверная информация впоследствии умышленно не предоставляется IFSC по инициативе компании);
  3. Несоблюдение требования о хранении в течение 5 лет тех документов, которые подтверждают все имеющие значение для экономического присутствия обстоятельства;
  4. Препятствие IFSC выполнять ее функции;
  5. Изменение, уничтожение, искажение или сокрытие информации, влекущее нарушение требований Закона третьим лицом, а также побуждение третьих лиц к совершению указанных действий.

Лица, совершившие указанные грубые нарушения, могут быть привлечены к ответственности в виде штрафа в размере 200 000 долларов Белиза и/или к лишению свободы сроком до 1 года по решению суда, принятому в порядке суммарного производства без участия присяжных (англ. summary conviction).

Пунктом 2 статьи 21 Закона обозначается круг лиц, которые могут привлекаться к тому или иному виду ответственности: им может быть как сама компания IBC, так и ее директор, должностное лицо или агент, чьи действия привели к совершению правонарушения. IFSC обязана указывать в уведомлении о правонарушении имя или наименование того лица (лиц), которое будет привлечено к ответственности и направить уведомление именно в адрес такого лица (лиц).

Срок давности для привлечения к ответственности в большинстве случаев составляет 12 месяцев с даты совершения правонарушения (подпункт «а» пункта 6 статьи 19 Закона). Для состава правонарушения в виде указания недостоверной информации в отчете об экономическом присутствии, срок давности составляет либо 12 месяцев с даты выявления IFSC недостоверности информации, либо 5 лет с даты подачи отчета с недостоверной информацией.

В чем заключается принцип налогообложения компаний IBC?

В 2019 году в Белизе было установлено общее правило, согласно которому доходы компаний IBC облагались налогом на прибыль и/или налогом на предпринимательскую деятельность в Белизе в той части, в которой были получены от источников на территории Белиза. Доходы от зарубежных источников не подлежали налогообложению в Белизе ни одним из двух видов налогов. Данный принцип был закреплен пунктом 6 статьи 21 Закона о налоге на прибыль и налоге на предпринимательскую деятельность (внесен пунктом b статьи 4 Закона № 26 от 20 декабря 2018 года).

Однако позднее был принят Закон от № 25 от 23 декабря 2019 года, видоизменяющий режим налогообложения компаний IBC. Один налог, а именно налог на прибыль (англ. Corporate Income Tax) был отменен для всех местных и IBC компаний, за исключением предприятий нефтяной отрасли. Для другого налога под названием налог на предпринимательскую деятельность (англ. Business Tax, далее – ВТ) был изменен объект налогообложения: в него были включены общемировые доходы компаний IBC (доходы и от источников в Белизе, и от зарубежных источников).

Действующая базовая ставка ВТ для торговой и предпринимательской деятельности (англ. Trade and Business) компаний IBC составляет 1,75%, но предусмотрены и ставки ВТ для иных видов деятельности (например, ставка для оказания профессиональных услуг составляет 6%, для оказания финансовых услуг нерезидентам Белиза на основании лицензии – 3%, для аренды недвижимости – 3%, и пр.). Налоговой базой по ВТ являются все доходы компании, т.е. выручка без возможности вычета из нее сумм операционных расходов.

Если компания IBC ведет торговую деятельность и получает доход только от нее, то первые 75 000 долларов Белиза (37 500 долларов США) годового дохода от такой деятельности не подлежат налогообложению ВТ (необлагаемый минимум). Для оказания профессиональных услуг необлагаемый минимум установлен в размере 20 000 долларов Белиза в год.

Помимо этого, при выплате дивидендов и процентов за рубеж в адрес нерезидентов, компания IBC будет обязана удерживать и уплачивать в бюджет Белиза налог у источника выплаты по установленным ставкам. Для дивидендов и процентов она составляет 15% (если не применяется пониженная ставка по действующим соглашениям об избежании двойного налогообложения, заключенных Белизом с иностранными государствами).  

Постоянное освобождение от обязанности по уплате ВТ и налога у источника выплаты применимо только при одновременном соблюдении компанией IBC всех условий:

  1. Она является налоговым резидентом иностранной юрисдикции, не включенной в «черный список» ЕС и располагает соответствующим документальным подтверждением;
  2. Компания IBC не имеет постоянного представительства на территории Белиза, а именно:
    1. места управления;
    2. филиала;
    3. офиса;
    4. фабрики;
    5. мастерской;
    6. шахты или иного разрабатываемого места добычи природных ресурсов;
    7. места строительства объекта недвижимого имущества;
    8. в случае услуг, их оказание иностранным заказчикам при помощи труда наемных работников на территории Белиза также образует постоянное представительство.
  3. Компания IBC представляет в налоговый орган Белиза «нулевую» налоговую декларацию с обязательным указанием:
    1. юрисдикции налогового резидентства компании IBC;
    2. ФИО бенефициаров, номинальных акционеров и всех иных лиц, чья доля в компании превышает 5%;
    3. юрисдикции налогового резидентства акционеров или бенефициаров.

В некоторых случаях налоговые органы Белиза будут по своему усмотрению осуществлять обмен информацией с юрисдикциями, резидентство в которых заявляется компаниями IBC для целей получения постоянного освобождения от налога и от экономического присутствия в Белизе. Данный инструмент призван ограничить возможные злоупотребления в части создания «искусственного» налогового резидентства за рубежом.

Если у компании IBC возникает обязанность по уплате налога ВТ в Белизе в отношении доходов от зарубежных источников, таких как дивиденды, проценты, доходы от сдачи в аренду имущества, расположенного за пределами территории Белиза, страховые премии, доходы от морских перевозок, доходы от деятельности по передаче информации по аналоговым или цифровым каналам связи, любые доходы от деятельности постоянного представительства за рубежом, а также доходы от прироста капитала при реализации зарубежных активов, то возможен зачет уплаченных за рубежом сумм налогов в суммы ВТ, подлежащие уплате в Белизе. Сумма зарубежного налога, превышающая сумму ВТ в Белизе, не подлежит возврату из бюджета.

Когда начинают применяться правила налогообложения компаний IBC?

По общему правилу, обязанности по уплате налога распространяются на компании IBC начиная с 1 января 2020 года. Однако, подпунктами 3 и 4 статьи 14 Закона № 24 от 20 декабря 2018 года, которые не изменялись и не отменялись последующими актами, был установлен период освобождения от налогообложения до 30 июня 2021 года. Возможность его применения была впоследствии уточнена Разъяснениями версии G-CD-No.8. 3 от 29 мая 2020 года и зависит от одновременного выполнения всех следующих условий:

  1. Компания IBC была зарегистрирована до 16 октября 2017 года включительно; и
  2. Компания IBC не ведет деятельности, подпадающей под требование об экономическом присутствии, вовсе либо ведет ее ранее чем с 16 октября 2017 года или с использованием активов, приобретенных до 16 октября 2017 года.

К сожалению, текущие версии Разъяснений также не содержат близких к практическим случаям примеров применения налогового законодательства Белиза в части периода освобождения от налогообложения ВТ, а ограничиваются общими формулировками толкования законодательных актов.

Возвращаемся к рассматриваемой в предыдущих разделах данной статьи ситуации: холдинговая компания IBC получает от своих дочерних организаций дивиденды, а также основной долг и проценты по договорам займа.  Допустим, сама компания была зарегистрирована до 16 октября 2017 года включительно, а акции дочерних организаций были приобретены холдинговой компанией также до указанной даты. Выдача и возврат займов с процентами осуществлялись в 2020 году. Возникают следующие вопросы о возможности получить освобождение от налогов до 30 июня 2021 года:

  • считается ли, что доход в виде дивидендов не подлежит налогообложению до 30 июня 2021 года? Соответствующая экономическому присутствию деятельность ведется, но актив в виде акций дочерних компаний был приобретен до 16 октября 2017 года;
  • верно ли, что налогообложению уже в 2021 году подлежат полученные в 2020 году проценты по займам, поскольку актив в виде права требования возврата основного долга и процентов по договору займа был приобретен компанией после 16 октября 2017 года (договор займа заключен в 2020 году)?

Отметим, что в практической ситуации, близкой по обстоятельствам к рассматриваемой в примере выше, имело место и мнение о возможности полного освобождения от налогообложения в Белизе и для дивидендов, и для процентов до 30 июня 2021 года. По нашему мнению, такая позиция противоречит  положениям статьи 14 Закона №24 от 20 декабря 2018 года и их толкованию IFSC: актив, генерирующий доход в виде процентов, приобретен компанией IBC после 16 октября 2017 года, что не дает право для пользования временным освобождением от налогообложения в отношении данного дохода. Дивиденды же не облагаются налогом до окончания периода освобождения от налогообложения.

Помимо прочего, правовой неопределенности по вопросу временного освобождения от налогов в Белизе добавляет позиция Совета ЕС, изложенная в его заключении об оценке «вредоносности» текущего налогового режима Белиза. По его мнению, никакого временного освобождения от налогов в рамках действующего в Белизе видоизмененного режима налогообложения компаний IBC не предусмотрено, а данное мнение основано на полученном ранее «ответе на запрос». Текст самого запроса со стороны ЕС в адрес государственных органов Белиза и ответа на запрос не был приложен к заключению ЕС, датированному 30 апреля 2020 года. В мае 2020 года IFSC были опубликованы Разъяснения с обратной позицией, рассмотренной выше: при выполнении ряда условий освобождение компаний IBC от налогообложения сохраняется до 30 июня 2021 года.

Какие именно налоговые обязанности применяются к компаниям IBC?

Во-первых, на данный момент все компании обязаны ежемесячно представлять в налоговые органы налоговую декларацию по ВТ по установленной форме не позднее 15 числа каждого месяца, следующего за отчетным. Первые декларации подаются следующим образом: компании, не пользующиеся освобождением, представляют все декларации за 2020 год до 30 сентября 2021 г., «освобожденные» компании представляют все декларации за 2021 год до 31 марта 2022 г.

Во-вторых, все компании обязаны уплачивать в бюджет сумму ВТ, исчисленного по базовой ставке 1,75% или по специальной ставке для отдельного вида деятельности, также не позднее 15 числа каждого месяца, следующего за отчетным. На данный момент представляется, что ежемесячная система отчетности и уплаты налога может быть заменена на годовую для компаний IBC, хотя официальных подтверждений тому до сих пор нет.

В-третьих, компании IBC обязаны представлять налоговую декларацию по налогу у источника выплаты и уплачивать сумму налога в бюджет непосредственно в саму дату фактического перечисления нерезидентам определенных доходов (например, дивидендов или процентов).

В-четвертых, хоть данная обязанность и не закреплена законодательно, Разъяснения IFSC прямо и четко утверждают о существующей для всех без исключения компаний IBC необходимости получить налоговый номер (англ. Tax Identification Number, TIN) для целей «эффективного мониторинга статуса компании IBC налоговыми органами». Сам по себе факт присвоения TIN не означает автоматического возникновения у компании IBC обязанности по уплате налога.

На компании IBC распространяется обязанность по подаче финансовой отчетности: она является подтверждающим документом, прикладываемым к налоговой декларации по ВТ в обязательном порядке. По общему правилу финансовая отчетность подлежит обязательному аудиту при превышении порогового значения доходов в размере 6 000 000 долларов США, но налоговые органы Белиза также вправе истребовать у отдельных компаний IBC аудит финансовой отчетности в порядке индивидуального запроса в других случаях.

Какова ответственность за невыполнение налоговых обязанностей?

Штраф за нарушение срока представления налоговой декларации по ВТ составляет 10% от суммы налога, подлежащей уплате на основании данной декларации, за каждый месяц просрочки, но не менее 10 долларов Белиза. Максимально штраф может быть исчислен за 24 месяца просрочки.

Штраф за нарушение срока уплаты налога исчисляется по ставке 1,5% от суммы недоимки за каждый месяц просрочки и не имеет верхнего предела.

При непредставлении налоговой декларации вовсе может быть назначен штраф в размере до 10 000 долларов Белиза, после неуплаты которого виновное лицо (например, директор компании IBC) может быть приговорено к лишению свободы сроком до 2 лет. Данные меры ответственности применяются по решению суда в рамках суммарного производства без участия присяжных.

Срок давности для взыскания налоговой недоимки и для привлечения к налоговой ответственности в судебном порядке составляет 6 лет с даты совершения правонарушения в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Закона о налоговом администрировании.

Существуют ли в Белизе иные важные обязанности компаний IBC?

В отличие от большинства других оффшорных юрисдикций, в Белизе действуют правила валютного контроля. В отношении компаний IBC они применяются начиная с 1 января 2019 года и предусматривают выполнение следующих обязанностей при наличии банковских счетов в долларах США:

  1. открывать и использовать такие счета только в банках Белиза, либо в расположенных на территории Белиза представительствах зарубежных и международных банков;
  2. на ежемесячной основе представлять в Центральный Банк Белиза отчет о движении средств по счету в долларах США, а также отчет об объемах продаж и покупок.

Однако, после изначального введения валютного контроля для компаний IBC, законодатель уточнил, что требования об открытии долларовых счетов только в Белизе и о представлении отчетов о движении средств по таким счетам распространяются только на компании IBC, являющиеся налоговыми резидентами Белиза.

Поскольку основным критерием налогового резидентства является ведение бизнеса с использованием офиса или иного «фиксированного места» на территории Белиза, то все компании IBC, выполняющие требования об экономическом присутствии в силу своего вида деятельности, подпадут под валютный контроль. В свете необходимости получать в Белизе TIN, который также может быть доказательством статуса налогового резидента в Белизе, многим компаниям IBC также будет необходимо обеспечить выполнение требований валютного контроля при работе с долларами США.

Итог

Единственный случай, в котором на компанию IBC с «соответствующим» видом деятельности не будут распространяться все правила экономического присутствия, налогообложения и валютного контроля в Белизе – это подтверждение статуса налогового резидента иностранного государства и факта уплаты налогов в таком иностранном государстве.

Даже если предположить, что фактическая деятельность компании IBC никаким образом не может быть классифицирована как подпадающая под требование об экономическом присутствии, что повлечет также и отсутствие валютного контроля для нее, налоговые обязанности по декларированию и уплате налога ВТ сохраняются за компанией.

При этом остается неясным, изменят ли в Белизе ежемесячную систему отчетности и уплаты ВТ на ежегодную именно для компаний IBC. Очевидно, что обязанность по декларированию и уплате налога начала распространяться на некоторые компании IBC, не подпадающие под освобождение от налогообложения до 30 июня 2021 года, уже в 2020 году. Срок подачи деклараций и финансовой отчетности для таких компаний был продлен до 30 сентября 2021 года, но так и не было дано четкого ответа на вопрос о налоговом периоде для компаний IBC.

Также всем без исключения компаниям IBC вне зависимости от вида деятельности и наличия или отсутствия обязанности по уплате налога требуется подавать отчеты об экономическом присутствии и получить налоговый номер TIN.

Оцените эту страницу!
[Всего: 4 Средний: 5]

Поделиться

Поделиться в facebook
Facebook
Поделиться в vk
VK
Поделиться в telegram
Telegram
Поделиться в twitter
Twitter
Поделиться в print
Print
Контролируемые иностранные компании

Подготовка отчетности для КИК, уведомлений в налоговые органы.

Обмен информацией

Консультации по вопросам автоматического обмена информацией о финансовых счетах.

Юридические и налоговые консультации

Международное налогообложение и корпоративное право иных государств.

Похожие публикации

Остались вопросы? Свяжитесь с нами сейчас

Регулярно получайте дайджест наших публикаций и будьте в курсе последних новостей в сфере международного налогообложения, оффшоров и регистрации компаний в различных юрисдикциях.
Пролистать наверх

Контактные центры

Санкт-Петербург
Латвия
Контакты подробнее »
Гестион

* В России услуги оказываются нашим партнером - компанией "Гестион"

Мы используем файлы cookie, чтобы обеспечить вам максимальное удобство пользования нашим сайтом. Продолжая использовать этот сайт, вы соглашаетесь на использование нами файлов cookie.
Принять
Политика конфиденциальности