Редомициляция компаний: применение в международной практике

Законодательство многих стран предусматривает возможность перерегистрации юридического лица, изначально учрежденного в одной юрисдикции, в другой юрисдикции. В связи с существенными изменениями требований к компаниям во многих классических офшорных юрисдикциях (Британские Виргинские острова (БВО), Белиз, Кайманы и пр.), произошедших в 2019 году, данный инструмент может оказаться более востребованным, чем ранее.

Редомициляция предполагает изменение государства регистрации компании и ее юридического адреса в таком государстве на другое государство регистрации с одновременным присвоением нового юридического адреса. Что характерно, все активы, а также права и обязательства компании по ранее заключенным сделкам сохраняются за ней в полном объеме, а в отдельных случаях возможно даже сохранение ее наименования и имеющегося банковского счета.

Необходимость смены юрисдикции в такой форме может возникнуть по одной или сразу нескольким причинам, в частности:

• Неблагоприятные изменения законодательства в юрисдикции первоначальной регистрации компании;
• Желание воспользоваться более оптимальным налоговым режимом в другой юрисдикции;
• Юрисдикция первоначальной регистрации компании попала в «черный список» в том или ином государстве;
• Увеличились расходы на обслуживание компании в юрисдикции ее первоначальной регистрации.

Преимущества редомициляции

При возникновении ситуаций, описанных выше, в некоторых случаях бизнес принимает решение о ликвидации компании в одной юрисдикции и регистрацию новой компании в другой юрисдикции с последующей передачей прав, активов, обязательств и т.д.

Как было описано выше, редомициляция имеет ряд особенностей, которые при ее сопоставлении с ликвидацией могут являться преимуществами, в частности:

• Сохранение активов и обязательств компании без процедуры их передачи от ликвидированного лица вновь зарегистрированному;
• При согласии банка возможно продолжение деятельности с использованием ранее существовавшего банковского счета;
• Устоявшаяся деловая репутация или сложившаяся позиция на рынке будут затронуты в существенно меньшей степени, нежели при ликвидации компании и последующей регистрации нового юридического лица.

Общие сведения о процедуре редомициляции

Для перевода компании из одной юрисдикции в другую будет необходимо осуществление регистрационных действий как в первоначальной, так и в новой юрисдикциях. При этом важно, чтобы законодательство как первоначальной юрисдикции, так и новой прямо предусматривало возможность редомициляции. В этом нужно удостовериться на этапе подбора новой юрисдикции, в которую предполагается редомицилировать компанию.

В большинстве юрисдикций, являющихся или ранее являвшимися классическими офшорами (БВО, Сейшелы, Белиз, Панама и пр.), предусмотрена возможность редомициляции. Она, как правило, предполагает взаимодействие с регистрационными органами обеих юрисдикций путем подачи в них соответствующих документов. Объем документов, требования к их оформлению и сроки завершения процедуры могут варьироваться, т.к. устанавливаются внутренними законодательными или иными актами отдельно взятого государства (территории).

Результатом редомициляции является регистрация компании в новой юрисдикции с присвоением ей нового регистрационного номера и юридического адреса, а также прекращение регистрации компании в первоначальной юрисдикции и вычеркивание ее из реестра компаний.

Редомициляция на примере БВО-Сейшелы

Как известно, с 1 января 2019 г. на БВО было изменено законодательство о коммерческих компаниях и введены требования о наличии у компаний БВО реального физического офиса и сотрудников на территории БВО во всех случаях, кроме случаев признания таких компаний нерезидентами БВО в заявительном порядке. В связи с этим у многих предпринимателей, использовавших в своей деятельности компании БВО, может возникнуть необходимость перерегистрировать эти компании в другой юрисдикции.

Подходящим вариантом может стать редомициляция компании на Сейшелы, т.к. действующее законодательство Сейшел не предусматривает налогообложение доходов международной компании (International Business Company, IBC) в случае их получения от источников за пределами Сейшел, нет правил об обязательном экономическом присутствии, а сведения о директорах и бенефициарных владельцах компаний не являются публично доступными.

Процедура редомициляции компании БВО на Сейшелы в качестве компании IBC может быть условно подразделена на следующие этапы:

Этап 1. Проверка наименования на доступность к регистрации на Сейшелах

Редомициляция будет возможна только в случае соответствия наименования компании БВО требованиям законодательства Сейшел. В противном случае, понадобится изменение наименования на БВО или подбор иной юрисдикции для редомициляции.

Этап 2. Подача заявки на редомициляцию

В случае, если наименование соответствует требованиям, то в Регистр компаний Сейшел необходимо представить следующие документы от редомицилируемой компании, выпущенные на БВО:

1. Свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation);
2. действующий устав компании (Memorandum and Articles of Association);
3. Свидетельство о продлении (Articles of Continuation), которое должно содержать:
   1. текущее наименование компании и наименование, с которым она будет редомицилирована;
   2. указание что первоначальной юрисдикцией являются БВО;
   3. дату регистрации компании на БВО;
   4. положение о намерении компании БВО осуществить редомициляцию на Сейшелы;
   5. обязательство компании принять устав, соответствующий сейшельскому Закону о международных коммерческих компаниях 2016 г. (International Business Companies Act 2016, IBC Act).
4. Решение директора/управляющего органа компании о редомициляции на Сейшелы;
5. Сертификат хорошего состояния (Certificate of Good Standing);
6. Документ, утвержденный директором/управляющим органом компании (адресованный Регистру компаний Сейшел) и подтверждающий, что компания:
   1. является платежеспособной; 
   2. не находится в процессе ликвидации и не вычеркнута из реестра компаний БВО;
   3. в компанию не назначен конкурсный управляющий или администратор;
   4. у компании отсутствует непогашенная задолженность перед кредиторами,
   5. закон БВО не запрещает редомициляцию на Сейшелы.
7. Реестры директоров и акционеров.

Пакет документов на редомициляцию подается в Регистр компаний Сейшел будущим регистрационным агентом компании в этой юрисдикции.

По результатам рассмотрения заявки Регистр компаний утверждает регламент редомициляции и новую версию устава компании, присваивает ей регистрационный номер и выпускает сертификат о продолжении деятельности (редомициляции) — Certificate of Continuation. Данный сертификат является доказательством соблюдения всех требований IBC Act, установленных для редомициляции.

С указанного момента компания считается зарегистрированной на Сейшелах и ее деятельность регулируется IBC Act.

Этап 3. Снятие компании с регистрационного учета на БВО

Уведомление о редомициляции компании и оригинал выпущенного на Сейшелах Certificate of Continuation подается предыдущим регистрационным агентом компании в Регистр компаний БВО, и после его получения Регистр:

1. выпускает документ о прекращении деятельности на БВО (certificate of discontinuance);
2. одновременно с этим осуществляет вычеркивание компании из реестра компаний БВО;
3. оформляет публикацию о вычеркивании компании из реестра в бюллетене БВО (Gazette).

После выполнения всех перечисленных этапов компания имеет право продолжать вести свою деятельность, при этом она будет регулироваться уже законодательством Сейшел, где нет правил об экономическом присутствии (т.е. нет требований в отношении обязательного наличия реального офиса и сотрудников на территории страны регистрации). Одновременно с этим, активы, права, обязательства и ответственность компании, возникшие до момента редомициляции, сохраняются в полном объеме.